监督责任持续压实 上市公司独董积极履职

监督责任持续压实 上市公司独董积极履职

2026-11-12 00:40 来源：证券日报

本报记者 张芗逸

独立董事制度改革以来，在监管部门与相关方持续发力下，独立董事（以下简称“独董”）履职尽责的长效机制不断完善，履职主动性、专业性和独立性提升。

《证券日报》记者不完全统计发现，今年以来，至少有24名A股上市公司独董对定期报告等各类议案投出反对票、弃权票。其中，10月份以来，已有9名独董对上市公司三季报、董事会换届等事项投出反对票或弃权票，涉及7家上市公司；去年同期则是4家公司的6名独董投出反对票或弃权票。

“独董投出反对票、弃权票，是独董制度走向实质独立的重要体现，在资本市场治理中具备积极意义。一方面向市场传递清晰的风险信号，保护中小投资者合法权益；另一方面也可以形成权力制衡，约束内部人控制问题。”中航证券首席经济学家董忠云对《证券日报》记者表示，越来越多独董敢于说“不”，能够重塑行业履职生态，形成示范效应，带动整个独董群体强化审慎意识，树立以专业判断为核心的履职导向。

履职意识不断增强

航天宏图信息技术股份有限公司2026年第三季度报告显示，三名独董不能保证公告内容的真实性、准确性、完整性的原因主要有：公司2025年财务报告已被出具无法表示意见的审计报告，同时内部控制审计报告被出具否定意见，相关事项的影响至今尚未消除，公司也未对2025年年度报告作出调整；截至2026年第三季度末，公司仍处于现场检查与立案调查阶段，最终调查检查结果尚未出具；因此公司2026年第三季度报告的期初数据仍存在重大疑问。集团持续经营能力存在重大不确定性，该事项直接影响2025年度财务报表编制基础的适当性；同时，长期资产是否需要计提减值，对集团资产状况及当期损益存在重大影响。

值得注意的是，独董对定期报告提出异议，关注的问题并不局限于财务数据和审计事项，也涉及公司重大经营决策及相关程序的合规性。比如，浙江一家上市公司的一名董事及一名独董对公司2026年三季报投弃权票，原因主要是对参股公司海南齐机清算事项的程序合理性和价格公允性等问题存疑。

综合来看，独董提出异议的主要原因包括：公司财报或内控报告被审计机构出具非标审计意见，重大交易与会计处理的商业实质存疑，内控缺陷尚未整改，立案调查、监管关注等风险事项影响未明等。

“中小投资者难以直接深入核查上市公司经营和财务数据，当财报会计处理存疑、内控缺陷未整改、重大交易商业实质不明、公司存在立案调查等不确定风险时，独董公开表明无法保证报告真实准确完整，相当于向市场发出风险提示，打破信息不对称，提醒投资者审慎判断，规避虚假信息带来的投资损失。”董忠云表示，独董敢于投反对票、弃权票，能够对管理层不当决策形成制约，倒逼公司规范会计核算、充分披露风险，完善内控体系，遏制财务造假、利益输送等违规行为，提升公司规范化运作水平。

东源投资首席分析师刘祥东对《证券日报》记者表示，独董主动提出异议，是上市公司治理由形式合规转向实质制衡的积极变化，其核心价值在于改善信息质量、推动风险识别前置。独董由多数沉默转为独立判断，表明法律责任与退市约束正在硬化，内部人控制带来的代理成本受到抑制，董事会决策的审慎性随之提升。

制度约束持续强化

今年4月份，证监会部署的2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动提出，压实董事会秘书、独立董事和审计委员会职责。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，随着《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）落地见效，《关于严格执行退市制度的意见》把非标审计意见直接纳入终止上市指标，再加上执法收紧，独董履职的激励结构已经发生变化，严格监督、独立判断成为理性选择。

在制度完善下，独董履职积极性与履职质量持续提升，在通过投出反对票或者弃权票对上市公司进行监督的同时，独董也通过发督促函等方式，督促上市公司强化内部控制，落实整改要求。

记者不完全统计发现，今年以来，已有9家上市公司收到独董督促函，已超过去年全年。内控体系完善、占用资金追讨、违规担保避免等均是独董重点督促的方向。

例如，5月份，陕西烽火电子股份有限公司披露收到独立董事及董事会审计委员会督促函，独立董事和审计委员会督促公司就审计机构对公司财务报告出具的保留意见中涉及问题尽快落实具体的解决方案等。

发力完善保障机制

独董监督制衡作用正逐步显现，如何进一步提升独董履职实效成为提升上市公司治理水平过程中的重要课题。

独董既要对上市公司重大事项保持审慎判断，也需要具备充分的信息获取渠道和必要的履职支持。

刘祥东表示，推动独董更好履职，关键在于实现权责对等、信息对称与激励相容，使监督由道德自觉转为制度均衡。未来，应明晰责任边界，按决策参与程度与信息可得性差异化认定勤勉尽责标准。同时，监督有效性取决于信息质量，应强化信息保障，保障独董与审计委员会直接调取原始财务资料、独立聘请中介机构并单列履职经费，降低对管理层的信息依赖。

董忠云认为，为推动独董更好发挥监督作用，政策层面应进一步细化规则、减少模糊地带，夯实独立性基础。一方面完善选聘机制，拓宽中小投资者、审计委员会提名渠道，守住独立履职的前提；另一方面，细化独董异议事项清单与披露规则，针对定期报告、重大关联交易、资产重组、会计估计变更等高风险事项，明确独董需要重点核查的清单。同时，还应强化审计委员会权责，明确其可以独立聘请第三方机构开展专项核查，保障核查经费，并且从制度层面明确管理层、财务、内审部门向独董完整提供资料、配合问询的法定义务。

审计委员会是独董履职的关键平台。李晓建议，未来，可以为审计委员会配置资源权力，把外部审计与专项尽调的聘请权、预算权和整改验收权交给审计委员会。同时前移监督节点，对非标事项设定整改强制时限，未通过验收不得由审计机构出具标准意见，并落实独董在审计机构选聘、重大关联交易上的前置否决权。

“下一步，还要闭合问责与激励链条，异议须触发核查、整改、披露的程序闭环，将独董履职记录与声誉、薪酬、连任挂钩，辅以董责险合理分散风险但防范道德风险，同时让监督成效在公司估值与融资成本中体现，形成市场化的长期约束。”刘祥东建议。